Algemene Voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN STRAIGHT SYSTEMS B.V. en STRAIGHT TRAINING B.V.

1 Definities
a) Onder opdrachtgever wordt verstaan degene die de order heeft gegeven.
b) Onder leverancier wordt verstaan Straight Systems B.V. of Straight Training B.V., gevestigd aan de Kattenburg 29-31 te Druten.
c) Onder maatprogrammatuur wordt verstaan programmatuur welke geheel in opdracht en ten behoeve van de opdrachtgever is ontwikkeld, dan wel uit bestaande programmatuur specifiek ten behoeve van opdrachtgever is aangepast.

2 Toepasselijkheid
a) Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door leverancier gedane aanbiedingen, aan leverancier gegeven opdrachten en op alle met leverancier gesloten overeenkomsten.
b) Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn alleen geldend indien zij schriftelijk zijn geschied.
c) Toepasselijkheid van eventuele (inkoop-)voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3 Aanbod en aanvaarding
a) Alle offertes, kostenramingen en/of begrotingen zijn vrijblijvend, ook indien ze een termijn voor aanvaarding bevatten.
b) Indien een offerte een vrijblijvend aanbod bevat en dit door opdrachtgever wordt aanvaard, heeft leverancier het recht het aanbod binnen twee werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

4 Prijzen en prijswijzigingen
a) Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (B.T.W.) en eventuele andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, in euro’s.
b) Leverancier is gerechtigd na drie maanden na het sluiten van de overeenkomst - voor zover dit niet in strijd komt met de redelijkheid en billijkheid - voor hem ten tijde van het aangaan van de overeenkomst niet voorzienbare prijswijzigingen van lonen, valutakoersen, kasregisters en programmatuur e.d. aan opdrachtgever door te berekenen.

5 Levering en medewerking opdrachtgever
a) Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, vindt levering plaats aan het bedrijfsadres van de opdrachtgever. Na aflevering door of namens leverancier bij de ingang van het bedrijfsadres van opdrachtgever, dan wel nadat de zaken in de feitelijke beschikkingsmacht van de opdrachtgever of van een door de opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht, draagt opdrachtgever alle risico's van verlies, vergaan of beschadiging, ongeacht de oorzaak ervan. Installatie van apparatuur en/of programmatuur door leverancier vindt slechts plaats indien zulks schriftelijk is overeengekomen. De oplevering van afrekening apparatuur en/of programmatuur vindt plaats conform de instellingen/specificaties zoals neergelegd in Specificatie Systeem, waarbij oplevering is voltooid nadat de opdrachtgever Afleverbewijs voor akkoord heeft getekend. Het verdere beheer, daaronder te verstaan wijzigingen van de instellingen vallen buiten de verantwoordelijkheid van de leverancier.
b) De opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat de vereiste technische en ruimtelijke voorzieningen en elektrische en (eventuele) KPN-aansluitingen vóór de aflever datum gereed zijn. Voor het te leveren geautomatiseerde systeem dient een aparte groep aanwezig te zijn waarop alle onderdelen van dit systeem geplaatst kunnen worden.
c) De opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat in de ruimten waar geïnstalleerd zal worden een “schone” stroomlijn van 230 Volt 50Hz aanwezig is, voorzien van fase, nul en randaarde.

Dit betekent dat :
1. de netspanning verschoond dient te zijn van hoogfrequente vervuiling met frequentie tussen 5Khz en 5 Mhz. De hierbij gehanteerde maximale stoorniveaus zijn voor Normal-mode (fase-nul) maximaal 20 Volt en voor Common-mode (nul-aarde) maximaal 5 Volt.
2. het nominale voltage van de netspanningsvoorziening dient te liggen tussen minimaal 220 volt en maximaal 230 volt.

d) De opdrachtgever staat ervoor in dat alle door de leverancier geleverde apparatuur en componenten alsmede de niet door de leverancier geleverde apparatuur en componenten zijn aangesloten op dezelfde fase.
e) Opdrachtgever zal Leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.
f) Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door de Leverancier te verlenen diensten, alsmede voor controle- beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
g) Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
h) Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Leverancier staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijk tarieven in rekening te brengen.
i) Opdrachtgever zal Leverancier vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van Leverancier daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke als gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisaties.

6 Ontwikkeling van maatprogrammatuur
a) De te ontwikkelen maatprogrammatuur zal schriftelijk worden gespecificeerd. Leverancier zal de programmatuur met zorg uitvoeren op basis van door opdrachtgever te verstrekken gegevens, waarbij Opdrachtgever voor de juistheid en volledigheid instaat.
b) De oplevering van de maatprogrammatuur is voltooid, zodra deze ter beschikking is gesteld aan Opdrachtgever dan wel, indien schriftelijk is overeengekomen dat Leverancier zorg draagt voor installatie, na installatie. Indien een acceptatietest is overeengekomen, hetgeen slechts schriftelijk kan geschieden, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Leverancier uit te voeren installatie is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. De maatprogrammatuur wordt geacht te zijn aanvaard op de eerste dag na de testperiode, dan wel indien Leverancier voor het einde van de testperiode een schriftelijk testrapport, bevattende een gedetailleerde weergave van de fouten, van
Opdrachtgever ontvangt:
op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid onvolkomenheden die volgens lid c) acceptatie niet in de weg staan.
c) Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling, indien toepasselijk, te herstellen.
d) Gedurende de testperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken, bij gebreke waarvan de programmatuur geacht wordt te zijn goedgekeurd vanaf de aanvang van het gebruik.

7 Auteursrechten en gebruiksrechten op programmatuur
a) Het auteursrecht, alsmede alle overige rechten van intellectueel of industrieel eigendom op alle programmatuur of andere materialen, zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes etc. die door leverancier aan Opdrachtgever worden geleverd of op welke wijze dan ook ter beschikking worden gesteld, berusten uitsluitend bij Leverancier of diens licentiegever en Opdrachtgever verkrijgt slechts de gebruiksrechten voor zover ze bij deze voorwaarden uitdrukkelijk worden toegekend, één en ander tenzij in een door Leverancier en Opdrachtgever ondertekend schriftelijk stuk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
b) Leverancier verleent - onder de voorwaarde dat Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier heeft voldaan - Opdrachtgever slechts het niet-exclusieve recht tot onbeperkt gebruik van de programmatuur in zijn bedrijf op één of meer daartoe aangewezen verwerkingseenhe(i)d(en).
c) Het gebruiksrecht is zonder schriftelijke toestemming van Leverancier niet overdraagbaar op derden. Tevens is het Opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur te verkopen, verhuren, vervreemden of te verpanden, of op welke wijze dan ook ter beschikking te stellen van derden.
d) Slechts indien dit schriftelijk tussen partijen wordt overeengekomen, wordt de broncode van de maatprogrammatuur aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld en is
Opdrachtgever gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de programmatuur. Van standaard programmatuur wordt nimmer de broncode ter beschikking gesteld.
e) Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden ter zake van gestelde inbreuk op enig octrooirecht, auteursrecht of merkrecht met betrekking tot de programmatuur, mits Leverancier van zodanige aanspraken onverwijld schriftelijk op de hoogte wordt gesteld. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door
Leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectueel of industrieel eigendom, of indien naar het oordeel van Leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Leverancier het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorgdragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, apparatuur of materialen, ongestoord kan blijven gebruiken.
Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Leverancier wegens schending van rechten van intellectueel of industrieel eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van Leverancier voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde apparatuur, programmatuur en/of materialen in een niet door Leverancier gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Leverancier geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd.
f) Voornoemde vrijwaring geldt onder het voorbehoud dat opdrachtgever mondeling noch schriftelijk verklaringen aflegt, toezeggingen doet, rechten of feiten erkent, zich jegens de derde die de octrooi-inbreuk stelt tot iets verplicht of met deze regelingen aangaat, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. De verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk ver band houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de programmatuur, apparatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
g) Behoudens het geval Leverancier een reservekopie van de programmatuur aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, heeft de Opdrachtgever het recht één reservekopie van de programmatuur aan te houden, waaronder tevens dient te worden te verstaan er één te maken. Onder reservekopie wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: een stoffelijk voorwerp waarop de programmatuur is vastgelegd, uitsluitend ter vervanging van het oorspronkelijke exemplaar van de programmatuur in geval van onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.
h) Indien Opdrachtgever programmatuur ontwikkelt of een derde voor hem programmatuur ontwikkelt dan wel als Opdrachtgever het voornemen heeft dit te doen en hij in verband met de interoperabiliteit van de te ontwikkelen programmatuur en de aan hem door Leverancier ter beschikking gestelde programmatuur informatie nodig heeft om deze interoperabiliteit te bewerkstelligen, zal Opdrachtgever Leverancier schriftelijk en gespecificeerd verzoeken om de benodigde informatie. Leverancier zal alsdan binnen een redelijke termijn mededelen of Opdrachtgever de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en op welke voorwaarden, waaronder mede begrepen financiële voorwaarden en voorwaarden betreffende de door de Opdrachtgever eventueel in te schakelen derden. Onder interoperabiliteit wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: het vermogen van programmatuur om informatie met andere componenten van een computersysteem en/of programmatuur uit te wisselen en door middel van deze informatie te communiceren.
i) Met inachtneming van de overige bepalingen in deze voorwaarden, is Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschikking gestelde programmatuur, indien zulks noodzakelijk is voor het uit de aard van de programmatuur voortvloeiende beoogde gebruik daarvan. Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van rechten of verplichtingen met betrekking tot fouten, wordt onder fouten verstaan het niet voldoen aan de door de Leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerkprogrammatuur, aan de uitdrukkelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd door Opdrachtgever. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld schriftelijk melding aan Leverancier te maken.
j) Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal Leverancier vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
k) Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de programmatuur zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan Leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging Leverancier onverwijld schriftelijk melding maken.

8 Servicecontracten en onderhoudscontracten
a) Tenzij anders is overeengekomen, zal de service/ het onderhoud worden verleend door middel van een telefonische helpdesk. Indien door middel van telefonische ondersteuning de storing niet kan worden verholpen, zal Leverancier service/ onderhoud ter plaatse uitvoeren. Leverancier zal hiervoor de gebruikelijke voorrijkosten in rekening brengen, tenzij Opdrachtgever tevens het onderhoud van de hardware contractueel bij Leverancier heeft ondergebracht.
b) Verzending en vervoer van de gegevens - ook indien dit geschiedt met behulp van telecommunicatiefaciliteiten - geschiedt voor risico van Opdrachtgever.
c) Opdrachtgever dient de resultaten van de service bij ontvangst te controleren en eventuele gebreken direct schriftelijk aan Leverancier te melden, bij gebreke waarvan Leverancier iedere aansprakelijkheid voor schade uitsluit.
d) De duur van de service- en onderhoudscontracten wordt telkenmale stilzwijgend verlengd voor de oorspronkelijke periode, tenzij Opdrachtgever of Leverancier de overeenkomst schriftelijk beëindigt, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde van betreffende periode. Partijen zijn bij opzegging nimmer enige schadevergoeding verschuldigd.
e) Leverancier is tijdens de duur van een servicecontract slechts gehouden service te verlenen op de nieuwste “update” van de programmatuur welke onder het servicecontract valt.
f) Opdrachtgever dient de kosten die verband houden met de service- en onderhoudscontracten uiterlijk voorafgaande aan de periode waarop de service c.q. het onder houd betrekking heeft aan Leverancier te hebben voldaan, bij gebreke waarvan Leverancier alle uit betreffende overeenkomst voortvloeiende verplichtingen opschort.
g) Het onderhoud/ de service door Leverancier wordt verricht conform de in het betreffende contract gegeven specificaties en gedurende de daarin vermelde perioden.
Indien het onderhoud/ de service is aangevangen tijdens de in het contract vermelde periode en - het personeel van - Leverancier het nodig acht dat de werkzaamheden buiten die periode wordt voortgezet, zullen hiervoor aan de opdrachtgever de geldende tarieven in rekening worden gebracht.
h) De vervanging van onderdelen geschiedt indien dit naar het oordeel van Leverancier noodzakelijk is om storingen te herstellen of te voorkomen. De vervangen onderdelen worden c.q. blijven eigendom van Leverancier.
i) Opdrachtgever kan de apparatuur op zijn kosten doen verplaatsen, slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
j) Opdrachtgever zal, onmiddellijk na het optreden van een storing aan apparatuur, Leverancier daarvan in kennis stellen door middel van een door een terzake kundige werknemer van Opdrachtgever opgestelde gedetailleerde omschrijving van de opgetreden storing. Opdrachtgever is gehouden het personeel van Leverancier of door Leverancier aangewezen derden toegang te verschaffen tot de plaats van de apparatuur, en om alle overige noodzakelijke medewerking te verlenen.
k) Op verzoek van Leverancier zal een terzake kundige werknemer van Opdrachtgever voor raadpleging bij onderhoudswerkzaamheden aanwezig zijn.
l) Opdrachtgever draagt zorg voor en is verantwoordelijk voor de technische, ruimtelijke en telecommunicatievoorzieningen die nodig zijn om de apparatuur te laten functioneren. Het onderhoud strekt zich uitdrukkelijk niet uit over voornoemde voorzieningen en aansluitingen uit.

m) De kosten van onderhoud :
1. veroorzaakt door diefstal van onderdelen, ontwrichtingen, overmatige verhitting of inwerking van chemicaliën, brand- of rookschade, overmatige stofvorming, grote elektrische netspanningsfluctuaties, overmatige vochtigheid en water schade, blikseminslag, molest en vandalisme;
2. te wijten aan onbehoorlijk gebruik van apparatuur of grove nalatigheid bij het volgen van de instructies voor het onderhoud/ schoonhouden van de apparatuur;
3. te wijten aan het werken met materialen, afdrukhulpmiddelen en magnetische hulpmiddelen, welke niet aan door leverancier gestelde eisen voldoen komen voor rekening van opdrachtgever.
n)

In de onderhoudsprijs zijn niet inbegrepen:
1. het vervangen van verbruiksartikelen zoals onder andere magnetische opslagmedia, inktlinten en cartridges;
2. de vervangingskosten van onderdelen, alsmede onderhoudsdiensten voor het herstel van storingen die geheel of gedeeltelijk zijn veroorzaakt door pogingen tot herstel door anderen dan Leverancier of diens hulppersonen;
3. werkzaamheden ten behoeve van gedeeltelijke of al gehele revisie der apparatuur;
4. modificatie aan apparatuur;
5. verplaatsing, verhuizing, herinstallatie van apparatuur of werkzaamheden ten gevolge hiervan.

9 Leveringstermijn en meerwerk
a) Alle leveringstermijnen gelden slechts als bij benadering opgegeven; zij zijn nimmer als fatale termijnen aan te merken. Leverancier dient derhalve in gebreke te worden gesteld en wel schriftelijk.
b) Leverancier stelt alles in het werk om de opgegeven levertijden na te komen.
c) Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan Leverancier worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
d) Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in lid c) het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Leverancier, kunnen worden beïnvloed.

10 Betaling
a) Betaling dient zonder aftrek van enige korting of compensatie te geschieden binnen 8 dagen na factuurdatum.
b) De buitengerechtelijke kosten met betrekking tot de invordering van het door Opdrachtgever verschuldigde komen voor rekening van de opdrachtgever. Buitengerechtelijke kosten worden in rekening gebracht conform het bepaalde in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke kosten en bedragen:

15 % over de eerste € 2.500,00
10 % over de volgende € 2.500,00
5 % over de volgende € 5.000,00
1 % over de volgende € 190.000,00
0,5% over het meerdere met een maximum van € 6.775,00
en zullen minimaal € 40,00 bedragen.

c) Indien de betaling niet binnen de overeengekomen termijn van acht dagen plaatsvindt, is Opdrachtgever een rente verschuldigd van 1,25% per maand, dan wel de wettelijke rente indien deze hoger is, over het openstaande factuurbedrag vanaf het tijdstip van de factuurdatum tot aan de dag van de algehele voldoening. Hiervoor is geen voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling vereist.
d) Betalingen strekken primair tot voldoening van de verschuldigde rente en incassokosten en worden vervolgens in mindering gebracht op de oudste openstaande facturen, zelfs al vermeldt de wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
e) Indien bij Leverancier gerede twijfel bestaat dat Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen zal en/of kan voldoen, is Leverancier gerechtigd de levering van zaken en diensten op te schorten totdat Opdrachtgever voldoende betalingszekerheid heeft gegeven.

11 Aansprakelijkheid
a) Leverancier aanvaardt slechts wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel blijkt.
b) De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming van de overeenkomst, is beperkt tot vergoeding van de directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor de periode van zes maanden voorafgaande aan het verzuim van Leverancier. In geen geval zal de vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 113.445,- (honderddertien-duizendvierhonderdvijfenveertig euro).

c) Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
1. de redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Leverancier aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden.
2. de kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Leverancier op een voor hem bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
3. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op vervangende schade in de zin van deze voorwaarden;
4. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
Iedere aansprakelijkheid van leverancier wordt uitgesloten indien opdrachtgever niet de in artikel 5 vermelde medewerking verleent.

d) Iedere verdere aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming van de overeenkomst - behoudens gevallen van opzet en grove schuld van Leverancier of diens leidinggevende ondergeschikten - is uitgesloten.
e) In geval van een onrechtmatige daad van Leverancier, of van zijn werknemers of ondergeschikten waarvoor Leverancier rechtens aansprakelijk kan worden gehouden, is Leverancier slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade door dood of lichamelijk letsel en van andere schade, deze laatste voor zover ontstaan door opzet of grove schuld. In deze gevallen zal de schadevergoeding in geen geval meer bedragen dan € 907.560,--(negenhonderdzevenduizendvijfhonderdzestig euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
f) Aansprakelijkheid van Leverancier voor schade wegens onrechtmatige daad anders dan bedoeld in het vorige lid van dit artikel wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Indien en voor zover hierop geen beroep kan worden gedaan zal de schadevergoeding per gebeurtenis - waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis - in geen geval meer bedragen dan € 907.560,-- (negenhonderdzevenduizendvijfhonderdzestig euro).
g) Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
h) De aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijk termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijven schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Leverancier in staat is adequaat te reageren.
i) Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan ervan schriftelijk bij Leverancier meldt.
j) Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan derden is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
k) De maximaal te betalen schadevergoeding wordt verminderd met door leverancier verleende crediteringen.

12 Eigendomsvoorbehoud
a) Leverancier behoudt zich de eigendom voor van alle door hem aan Opdrachtgever afgeleverde zaken, totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichten werkzaamheden, alsmede de eventuele verschuldigde rente en kosten van invordering, volledig aan Leverancier zijn voldaan.
b) Zolang het eigendom van de afgeleverde zaken niet op Opdrachtgever is overgegaan,mag deze de zaken niet verpanden of aan een derde enig ander recht daarop verlenen.
c) Op afgeleverde zaken die door betaling in eigendom van Opdrachtgever zijn overgegaan en zich nog in handen van Opdrachtgever bevinden, behoudt Leverancier zich hierbij reeds nu voor alsdan pandrechten voor als bedoeld in art. 3:237 BW tot meerdere zekerheid van vorderingen, anders dan de in art. 3:92 lid 2 BW opgenoemde, die Leverancier dan uit welken hoofde dan ook nog tegen Opdrachtgever mocht hebben.
d) Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Leverancier te bewaren. Opdrachtgever is verplicht, de zaken voor de duur van de voorbehouden eigendom tegen brand-, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal te verzekeren en de polissen van deze verzekeringen aan Leverancier op eerste aanzegging ter inzage te geven. Alle aanspraken van Opdrachtgever op de verzekeraars van de zaken uit hoofde van genoemde verzekeringen zullen, zodra Leverancier te kennen geeft dit te wensen, door Opdrachtgever aan hem worden verpand op de wijze, aangegeven in art. 3:239 BW, tot meerdere zekerheid van de vorderingen van de Leverancier tegen Opdrachtgever.
e) Indien Opdrachtgever met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier tekortschiet of Leverancier goede grond geeft te vrezen dat hij in die verplichtingen zal tekortschieten, is Leverancier gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken terug te nemen. Opdrachtgever is gehouden Leverancier in de gelegenheid te stellen zijn goederen in dat geval terug te halen. Na terugneming zal Opdrachtgever worden gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger kan zijn dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de op de terugneming gevallen kosten.

13 Klachtafhandeling
a) Een klacht dient schriftelijk aan Leverancier te worden gemeld. Leverancier garandeert de vertrouwelijke behandeling ervan.
b) Leverancier geeft binnen acht dagen een schriftelijke of mondelinge reactie van de ontvangst van de klacht.
c) Leverancier zal de klacht binnen vier weken afhandelen en/of een schikking treffen met de wederpartij. Indien voor het onderzoek en/of het oplossen van de klacht meer tijd nodig is, zal desbetreffende partij dit binnen 8 dagen schriftelijk toelichten aan wederpartij. Tevens wordt daarbij de verwachte termijn aangegeven waarbij een oplossing verwacht wordt.
d) Indien wederpartij niet tevreden is over de uitkomst of afwikkeling van de klacht, dan wordt een derde onafhankelijke partij ingeschakeld die partijen bindend adviseert. U dient uw bezwaren schriftelijk te richten aan Cortex Advocaten, Kerkeland 9N, 6651 KN te Druten. Een advocaat verbonden aan genoemd kantoor doet uitspraak na partijen te hebben gehoord. Eventuele consequenties worden door partijen snel afgehandeld.
e) De klacht wordt geregistreerd en voor een duur van 2 jaar na datum van indienen bewaard.

14 Geheimhouding
a) Elk van de partijen staat er voor in dat alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.
b) Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Leverancier of diens licentiegevers bevatten. Opdrachtgever verbindt zich, onverminderd het bepaalde in artikel 7, deze programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld.
Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de programmatuur, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.

15 Overmacht
a) In geval van overmacht wordt de nakoming door de betrokken partij van de uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Van een geval van overmacht zal onder overleg ging van de nodige bewijsstukken, schriftelijk aan de andere partij mededeling worden gedaan.
b) Als overmacht zullen onder andere gelden: oorlog, mobilisatie, onlusten, overstroming, stagnatie in, respectievelijk stopzetting van de leveringen door openbare nutsbedrijven, brand, machinebreuk en andere ongevallen, maatregelen van overheidswege, niet leveren van noodzakelijke goederen en diensten door derden en andere onvoorziene omstandigheden.
c) Onder overmacht wordt tevens gerekend het niet of niet tijdig nakomen van verplichtingen van een toeleverancier die voor die toeleverancier overmacht opleveren.

16 Ontbinding
a) Leverancier heeft in de hieronder omschreven gevallen en voor zover hieronder toegekend het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang
te ontbinden, indien aan Opdrachtgever voorlopige of definitieve surséance van betaling is verleend, dan wel in staat van faillissement is verklaard;
b) Ontbinding van de overeenkomst geschiedt bij aangetekende brief aan de andere partij.
c) Leverancier zal wegens ontbinding op grond van lid a) niet gehouden zijn tot enige schadevergoeding.
d) Indien Opdrachtgever besluit tot ontbinding van de overeenkomst, is Opdrachtgever een derde van de kosten van de totale opdracht aan Leverancier verschuldigd. Hier bij geldt dat het verschuldigde bedrag binnen acht dagen op de bankrekening van Leverancier moet zijn bijgeschreven. Indien dit niet het geval is, wordt de opdracht niet als geannuleerd beschouwd.
e) Tijdelijke overmacht, dit is overmacht gedurende een periode korter dan 90 dagen, geef aan de andere partij niet het recht de overeenkomst te ontbinden.

17 Geschillen en toepasselijk recht
a) Indien een der partijen een geschil aan de rechter wenst voor te leggen, is rechtbank Gelderland bevoegd van dat geschil kennis te nemen.
b) Op alle overeenkomsten, alsmede de uitvoering daarvan, is bij uitsluiting de Nederlandse rechter bevoegd en het Nederlands recht van toepassing.

Vastgesteld d.d. 1 december 2022
Straight Systems B.V. en Straight Training B.V., namens deze: H. Uijen